중 은 융 업 (000982): 직원 주식 보유 계획 법률 의견서

흥 업 서 자 (2021) 제2 83 호

치: 영하 중 은 융 업 주식 유한 공사

영하 흥 업 로 펌 (이하 '본 소') 은 영하 중 은 융 업 주식 유한 공사 (이하 '중 은 융 업' 또는 '회사') 의 의뢰 를 받 아 중 은 융 업 2021 년 직원 지분 계획 (이하 '본 직원 지분 계획') 시행 과 관련 된 전문 법률 고문 으로 류 경 국 · 류 닝 변호 사 를 파견 했다.

본 변호 사 는 (이하 회사 법 으로 약칭), (이하 증권 법 으로 약칭), 중국 증권 감독 관리 위원회, (이하 지도 의견 으로 약칭), 심 천 증권거래소 에 따라(이하 로 약칭) 등 관련 법률, 규범 성 문서 와 (이하 로 약칭)의 규정 에 따라 변호사 행위 가 공인 하 는 업무 기준, 도덕 규범 과 근면 성실 정신 에 따라 중 은 융 업 이 제공 한 관련 서 류 를 조사 하고 검증 하여 본 법률 의견 서 를 제출 했다.

회사 가 제공 한 문서, 자료 와 진술 에 대해 본 회사 와 본 변호 사 는 이미 회사 의 다음 과 같은 보증 을 받 았 다. 문서 상의 모든 서명, 인감 은 진실 이다.본 변호사 와 본 변호사 에 게 제공 한 모든 문서 의 원본 은 진실 이다.본 변호사 와 본 변호사 에 게 제 공 된 모든 서류 의 복사 본 은 원본 과 일치 합 니 다.이 문서 에서 진술 한 사실은 모두 진실 하고 정확 하 며 완전 하 며 누락 되 거나 오도 되 지 않 았 다.

본 법률 의견 서 를 제출 하기 위해 본 변호 사 는 특별히 다음 과 같은 성명 을 한다.

(1) 본 법률 의견서 학 과 는 본 법률 의견서 에 따라 구 일 이전에 이미 발생 하거나 존재 하 는 사실 에 따라 적용 가능 한 중국 법률, 법규 와 규범 성 문서 에 따라 제출한다.

(2) 본 변호사 와 본 변호사 가 본 법률 의견서 와 관련 된 사실 에 대한 이 해 는 최종 적 으로 회사 가 본 변호사 에 게 제공 한 문서, 자료 와 진술 에 의존 하고 회 사 는 본 변호사 와 본 변호사 에 게 그의 진실성, 완전 성과 정확성 을 보증 했다.

(3) 본 변호사 와 본 변호 사 는 본 법률 의견서 에 허위 기재, 오도 성 진술 과 중대 한 누락 이 존재 하지 않 는 다 고 확신한다.

(4) 본 변호사 와 본 변호 사 는 법률 의견 서 를 회사 가 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 데 필요 한 법률 문서 로 하고 다른 자료 와 함께 보고 하 며 본 법률 의견서 에 대해 해당 하 는 법 적 책임 을 지 는 것 에 동의 한다.

(5) 본 회사 와 본 변호 사 는 회사 가 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하기 위해 작성 한 관련 문서 에서 본 법률 의견서 의 관련 내용 을 인용 하 는 것 에 동의 하지만 회사 가 상기 인용 을 할 때 인용 으로 인해 법률 상의 오류 나 곡해 가 발생 해 서 는 안 되 며 본 소유권 은 상기 관련 문서 의 해당 내용 을 다시 검토 하고 확인 해 야 한다.

(6) 본 법률 의견 서 는 회사 가 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 목적 으로 만 사용 할 수 있 고 본 회사 와 본 변호사 의 서면 동 의 를 거치 지 않 으 면 그 어떠한 다른 목적 으로 도 사용 할 수 없다.

(7) 회 사 는 본 법률 의견 서 를 신중하게 읽 고 본 법률 의견서 가 인용 하거나 인용 한 사실 부분 을 확인 했다. 모두 진실 하고 정확 하 며 완전 하 며 허위 또는 오도 성 진술 이나 결론 이 없다.

본 법률 의견서 의 내용 은 다음 과 같다.

1. 중 은 융 업 이 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 주체 자격

1. 중 은 융 업 은 '영하 성 설 융 주식 유한 공사' 라 는 이름 을 사 용 했 습 니 다.영하 성 설 모 주식 유한 공 사 는 영하 성 설 모 국제 그룹 유한 공사 가 주발 기인 으로 1998 년 9 월 15 일 에 설립 한 주식 유한 공사 로 2000 년 7 월 에 심 천 증권거래소 에 상장 되 었 고 주식 코드 는 000982 이다.

2. 2007 년 10 월 에 영하 성 설 모 주식 유한 공 사 는 중대 한 자산 재 편 을 통 해 회사 의 지주 주 주 는 원래 의 '영하 성 설 모 국제 그룹 유한 공사' 에서 '영하 중 은 모 업 국제 그룹 유한 공사' 로 변경 되 었 고 회사 의 명칭 은 법 에 따라 '영하 중 은 모 업 주식 유한 공사' 로 변경 되 었 다.

3. 2019 년 7 월 9 일 에 은 천시 중급 인민 법원 은 법 에 따라 (2018) 닝 01 파 신 29 호 를 제정 하여 닝 샤 중 은 융 업 주식 유한 공사 의 재정 비 안건 을 수리 하기 로 결정 했다.

2019 년 11 월 13 일 은 천시 중급 인민 법원 은 '영하 중 은 융 업 주식 유한 공사 재정 비 계획' 을 승인 하기 로 결정 한 '민사 재정 서' (2019) 녕 01 파 6 - 2 호 를 내 렸 다.

2019 년 12 월 26 일 은 천시 중급 인민 법원 은 법 에 따라 '영하 중 은 융 업 주식 유한 공사 재정 비 계획' 의 집행 이 완료 되 었 음 을 확인 하 는 판결 (2019) 을 내 렸 다.

회 사 는 '재정 비 계획' '출자자 권익 조정 방안' 시행 으로 회사 등록 자본 이 180, 504 만 3 천 279 원 에서 426, 187 만 7 천 053 원 으로, 회사 지주 주 주 는 2019 년 12 월 24 일부 터 항 천금 석 투자 관리 유한 공사 로 변경 됐다.

4. 본 법률 의견서 가 발 급 된 날 까지 중 은 융 업 은 영하 회족자치구 시장 감독 관리 국 이 2020 년 8 월 6 일 에 심사 하여 발급 한 을 보유 하고 그 기재 한 기본 정 보 는 다음 과 같다.

회사 명

통일 사회 신용 코드: 91640002276832 F

유형: 주식회사 (상장)

주소: 영무 생태 방직 단지 (영무 시 남 2 환 북측 경 2 로 동쪽)

법정 대표 이향 춘

등록 자본: 426187.7053 만 위안

설립 날짜: 1998 년 09 월 15 일

영업 기한 은 1998 년 09 월 15 일부 터 2058 년 09 월 15 일 까지 이다.

경영 범위: 캐시미어 및 그 제품, 모직물, 면직물, 각종 섬유의 혼방직물 및 기타 방직품 의 개발, 디자인, 생산 과 판매;경공업 제품, 토 축산물 의 판매;국가 가 통일 적 으로 공동 경영 하 는 16 가지 수출 상품 과 국가 가 심사 회사 가 경영 하 는 14 가지 수입 상품 을 제외 한 다른 상품 과 기술 수출입 업 무 를 자영 하고 대리 한다.재료 가공 과 '3 대 1 보' 업 무 를 경영 하 다.대외 무역 과 중계 무역 을 경영 하 다.국내 무역 (국가 전문 경영 전문 통제 상품 은 반드시 전문 심사 비준 문서 와 허가증 을 제공 해 야 한다), 창고 저장 업 무 를 제공 해 야 한다.실업 투자 (법 에 따라 허가 와 등록 을 받 아야 하 는 항목 을 제외 하고 공중 예금 을 흡수 해 서 는 안 되 며 불법 으로 자금 을 모 으 면 안 된다).투자 자문;기업 관리 컨설팅 과 서비스.(법 에 따라 반드시 비준 을 거 쳐 야 하 는 프로젝트 는 관련 부서 의 비준 을 거 쳐 야 경영 활동 을 전개 할 수 있다)

조사 결과 회사 의 사무실 주 소 는 영하 은 천시 금 봉 구 태 강 가 륭 기 빌딩 15 층 이다.

다시 말하자면 본 변호 사 는 본 법률 의견서 가 제출 된 날 까지 중 은 융 업 계 는 심 천 증권거래소 메인보드 에 상장 한 상장 회사 로 법 에 따라 유효 하 게 존속 되 고 법률, 법규, 규범 성 문서 와 그 회사 장정 에 규정된 중지 해 야 하 는 상황 이 나타 나 지 않 으 며 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 주체 자격 을 가진다 고 주장 했다.

2. 본 직원 의 주식 보유 계획 의 합 법성

2021 년 9 월 8 일, 중 은 융 업 은 제8 기 이사회 제5 차 회 의 를 열 어 '영하 중 은 융 업 주식 유한 공사 2021 년 직원 주식 보유 계획 (초안)' 을 심의 통과 시 켰 다.

안) 과 그 요약, (이하) 은 회사 이사회 의 심 의 를 통 과 했 고 의 내용 은 의 관련 규정 에 부합 되 며 구체 적 으로 다음 과 같다.

1. 본 변호사 가 회사 가 공개 한 공고 문 서 를 조회 한 결과 본 법률 의견서 가 제출 된 날 까지 중국 은 융 업 은 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 할 때 법률, 행정 법규 의 규정 에 따라 절 차 를 엄 격 히 이행 하고 진실, 정확, 완전, 신속 한 정보 노출 을 했 기 때문에 본 직원 의 주식 보유 계획 을 이용 하여 내부 거래 를 하 는 것 이 존재 하지 않 는 다.증권 시장 등 증권 사기 행 위 를 조작 하 는 것 은 제1 부분 제1 항 '법 에 따라 규정 에 부합 한다' 는 규정 에 부합된다.

2. 과 본 변호사 의 검 사 를 통 해 본 직원 의 주식 보유 계획 은 회사 의 자율 적 인 결정 에 따라 직원 이 자발적으로 참가 하 는 원칙 에 따라 할당, 강제 분배 등 방식 으로 직원 에 게 주식 보유 계획 에 참가 하도록 강제 하 는 상황 이 존재 하지 않 고 제1 부분 (2) 항의 '자원 참여 원칙' 에 부합 한다.

3. 에 따라 본 직원 의 주식 보유 계획 소지 자 는 손익 을 스스로 부담 하고 위험 은 스스로 부담 하 며 다른 투자 자 와 권익 이 평등 하 며 제1 부분 (3) 항의 '위험 부담 원칙' 규정 에 부합 한다.

4. 에 따 르 면 직원 의 주식 보유 계획 의 참가 대상 은 모두 회사 (또는 그의 전자, 지주 자 / 손자 회사) 에서 근무 하고 보 수 를 받 으 며 노동계약 을 체결 하거나 회사 의 임용 을 받는다. 본 직원 의 주식 보유 계획 에 참여 할 직원 의 총 인원 은 35 명 을 초과 하지 않 고 구체 적 인 참가 인원 은 실제 상황 에 따라 확정 되 며 제2 부분 제2 부분 에 부합 한다.(4) 항의 규정.

5. 에 따라 본 직원 의 주식 보유 계획 의 자금 은 직원 의 합 법 적 인 급여 와 법률, 행정 법규 가 허용 하 는 다른 방식 으로 얻 은 자체 자금 에서 기원 되 고 제2 부분 (5) 대금 제1 항 직원 의 주식 보유 계획 자금 출처 에 관 한 규정 에 부합 한다.

6. 에 따 르 면 본 직원 의 주식 보유 계획 의 주식 은 회사 가 법 에 따라 환매 한 주식 에서 기원 되 고 제2 부분 (5) 대금 제2 항 직원 의 주식 보유 계획 주식 출처 에 관 한 규정 에 부합 한다.

7. 에 따 르 면 본 직원 의 주식 보유 계획 의 존속 기간 은 36 개 월 이다. 본 직원 의 주식 보유 계획 이 얻 은 중 은 융 업 주식 의 잠 금 기한 은 명의 변경 에서 본 직원 의 주식 보유 계획 명의 로 된 날로 부터 12 개 월 후에 잠 금 이 풀 리 고 제2 부분 (6) 대금 제1 항 직원 의 주식 보유 계획 기한 에 관 한 규정 에 부합된다.

8. 에 따라 본 변호사 의 검 사 를 통 해 본 직원 의 주식 보유 계획 이 보유 한 주식 총 수 는 2, 760 만 주 를 초과 하지 않 고 중 은 융 업 주식 총액 의 10% 를 초과 하지 않 으 며 한 직원 이 얻 은 주식 권익 에 대응 하 는 주식 총 수 는 중 은 융 업 주식 총액 의 1% 를 초과 하지 않 으 며 제2 부분 (6) 에 부합 한다.비용 제2 항 직원 의 주식 보유 계획 규모 에 관 한 규정.

9. 주주총회 의 비준 을 받 은 후에 본 직원 의 주식 보유 계획 은 회사 에서 자체 적 으로 관리한다.소지 자 회의 권한 수여 관리 위원 회 는 직원 의 주식 보유 계획 의 구체 적 인 관리 업 무 를 책임 지고 제2 부분 (7) 대금 제2 항의 규정 에 부합 한다.

10. 에 따라 본 직원 의 주식 보유 계획 은 다음 과 같은 사항 에 대해 명확 한 규정 을 했다.

(1) 직원 주식 보유 계획 의 참가 대상 과 기준 확정;

(2) 직원 의 주식 보유 계획 의 자금 출처, 주식 출처 와 규모;

(3) 직원 의 주식 보유 계획 의 존속 기간, 잠 금 기간;

(4) 회사 융자 시 직원 주식 보유 계획 의 참여 방식;

(5) 직원 의 주식 보유 계획 이 만 료 된 후에 직원 이 보유 한 몫 의 처리 방법;

(6) 당기 직원 의 주식 보유 계획 의 변경, 중지 와 소지 자의 권익 에 대한 처분;

(7) 직원 의 주식 보유 계획 의 관리 모델;

(8) 직원 의 주식 보유 계획 이행 절차;

(9) 기타 중요 사항.

종합 적 으로 본 변호 사 는 본 직원 의 주식 보유 계획 이 제3 부분 (9) 대금 제1 항의 관련 규정 에 부합 한다 고 주장 한다.

3. 본 직원 의 주식 보유 계획 의 법정 절차

1. 본 직원 의 주식 보유 계획 이 이미 이행 한 법정 절차

중 은 융 업 이 이미 공고 한 정보 공개 문서 에 따 르 면 본 법률 의견서 가 제출 된 날 까지 중 은 융 업 은 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하기 위해 다음 과 같은 절 차 를 이행 했다.

(1) 2021 년 9 월 6 일 에 회 사 는 직원 대표 대 회 를 열 어 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 데 대해 직원 들 의 의견 을 충분히 구 했 고 제3 부분 (8) 항의 규정 에 부합 했다.

(2) 2021 년 9 월 7 일 에 회 사 는 제8 기 이사회 제5 차 회 의 를 열 어 에 관 한 안건 을 심 의 했 고 관련 이 사 는 회사 에서 본 직원 의 주식 보유 계획 과 관련 된 안건 을 심의 할 때 법 에 따라 회피 표결 절 차 를 이행 하여 제3 부분 에 부합 한다.(11) 항의 규정.

(3) 2021 년 9 월 7 일 에 회사 독립 이사 가 이번 직원 의 주식 보유 에 대해 독립 적 인 의견 을 발 표 했 는데 회사 의 본 직원 의 주식 보유 계획 의 내용 이 등 관련 법률, 법규 의 규정 에 부합 되 고 회사 및 전체 주주 의 이익 을 해 치 는 상황 이 존재 하지 않 는 다 고 주장 했다.회사 가 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 것 은 회사 의 관리 구 조 를 보완 하고 회사 의 격려 체 제 를 보완 하 며 직원 들 의 적극성 을 충분히 동원 하여 회사 의 지속, 건강, 장기 적 인 발전 을 실현 하 는 데 유리 하 다.본 직원 의 주식 보유 계획 의 실시 학과 직원 들 이 법 에 따라 규정 에 부합 되 고 자발적으로 참여 하 며 위험 을 스스로 부담 하 는 원칙 에 참여 할 경우 할당, 강제 분배 등 방식 으로 직원 들 이 직원 의 주식 보유 계획 에 참여 하도록 강제 하 는 상황 이 존재 하지 않 는 다.제1 부분 제2 (2) 항 및 제3 부분 제1 (10) 항의 규정 에 부합 한다.

(4) 2021 년 9 월 7 일 에 회 사 는 제8 회 감사 회 제3 차 회 의 를 열 어 회사 의 본 직원 의 주식 보유 계획 내용 이, 등 법률, 법규 및 규범 성 문서 에 관 한 규정 에 부합 되 고 회사 및 전체 주주 의 이익 을 해 치 는 상황 이 없다 고 판단 했다.본 직원 의 주식 보유 계획 이 작성 한 참여 대상 은 과 다른 법률, 법규 와 규범 성 문서 에 규정된 소지 자 조건 에 부합 되 고 직원 의 주식 보유 계획 에 규정된 참여 대상 의 확정 기준 에 부합 되 며 회사 본 직원 의 주식 보유 계획 소지 자의 주체 자격 이 합 법 적 이 고 유효 하 다.본 직원 의 주식 보유 계획 은 회사 관리 구 조 를 보완 하고 회사 격려 체 제 를 보완 하 며 회사 직원 의 응집력 과 회사 경 쟁 력 을 향상 시 키 고 회사 의 지속, 건강, 장기 적 인 발전 을 실현 하 는 데 유리 하 다.본 직원 의 주식 보유 계획 과 직원 들 이 법 에 따라 규정 에 부합 되 고 자발적으로 참여 하 며 위험 을 스스로 부담 하 는 원칙 에 참여 할 경우 할당, 강제 분배 등 방식 으로 직원 들 이 직원 의 주식 보유 계획 에 참여 하도록 강제 하 는 상황 이 존재 하지 않 는 다.《 지도 의견 》 제3 부분 제10 항의 규정 에 부합 하 다.

(5) 회 사 는 본 직원 의 주식 보유 계획 에 대해 법률 의견 서 를 제출 하여 제3 부분 제1 1 항의 규정 에 부합 하도록 초빙 했다.

종합 적 으로 본 변호 사 는 본 법률 의견서 가 제출 된 날 까지 중 은 벨벳 업 계 는 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 데 지금까지 필요 한 법정 절 차 를 이행 했다 고 주장 했다.

2. 본 직원 의 주식 보유 계획 이 이행 해 야 할 법 적 절차

중 은 융 업 은 주주 총 회 를 열 어 본 직원 의 주식 보유 계획 에 대해 심 의 를 하고 주주총회 가 열 리 기 전에 법률 의견 서 를 공고 해 야 한다.

본 변호사 가 공개 한 공고 서 류 를 조회 한 결과 본 법률 의견서 가 제출 된 날 까지 회사 이사 회 는 2021 년 제2차 임시 주주총회 개최 통 지 를 공고 하여 을 심의 했다.

4. 본 직원 의 주식 보유 계획 에 대한 정보 공개

2021 년 9 월 8 일, 회 사 는 지정 정보 공개 매체 에 이사회 결의, '영하 중 은 융 업 주식 유한 공사 2021 년 직원 지분 계획 (초안)', '영하 중 은 융 업 주식 유한 공사 2021 년 직원 지분 계획 (초안) 요약', 독립 이사 의 견 · 감사 회 결의 등 본 직원 지분 계획 과 관련 된 서 류 를 '가이드 라인' 에 부합 하도록 공고 했다제3 부분 제 (10) 항 및 제8 조 제2 항의 관련 규정.

본 변호 사 는 본 법률 의견서 가 제출 된 날 까지 중 은 벨벳 업 계 는 제3 부분의 규정 에 따라 본 직원 의 주식 보유 계획 에 대해 필요 한 정보 공개 의 무 를 이행 했다 고 주장 한다.에 따라 본 직원 의 주식 보유 계획 이 추진 되면 서 회 사 는 관련 법률, 법규 와 규범 성 문서 의 해당 규정 에 따라 정보 공개 의 무 를 이행 해 야 한다.

결론 의견

다시 말하자면 본 변호사 에 따 르 면 본 법률 의견서 가 제출 된 날 까지 중 은 융 업 은 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 주체 자격 을 갖 추고 내용 은 의 관련 규정 에 부합 한다.중 은 벨벳 업 계 는 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하 는 데 필요 한 법정 절 차 를 이미 이행 했다. 관련 이 사 는 회사 에서 이사 회 를 열 어 본 직원 의 주식 보유 계획 관련 안건 을 심의 할 때 법 에 따라 표결 회피 절 차 를 이행 하여 의 관련 규정 에 부합 한다.본 직원 의 주식 보유 계획 은 주주총회 의 심 의 를 거 쳐 통과 해 야 실시 할 수 있다.중 은 융 업 은 이미 본 직원 의 주식 보유 계획 을 실시 하여 해당 하 는 정보 공개 의 무 를 이행 했다. 본 직원 의 주식 보유 계획 이 추진 되면 서 중 은 융 업 은 관련 법률, 법규 와 규범 성 문서 의 규정 에 따라 정보 공개 의 무 를 계속 이행 해 야 한다.

이 법률 의견서 의 정본 은 1 식 2 부 이다.

영하 흥 업 변호사 사무소

책임자 류 샹 양

변호사 유 경 국

유 녕

년 9 월 9 일